剧情描述香港沦陷前后，欲偷渡往美国未成的周润发，在一场抢米粮的暴动中认识了家道中落的富家子万梓良。而米商的女儿叶童与万青梅竹马，为了逃避父亲安排的婚姻，叶与万、周二人一起乘船欲偷渡美国，不料碰到战争爆发，叶被巡警强奸，但她却同时爱上了万与周。……