本片是叙述一段轮回二千年的爱情，管弦乐团的首席指挥家宋羽(周润发饰)在参观一场秦朝兵马俑展览时，似乎对这些兵马俑有种似曾相识的感觉正巧悦香(林青霞饰)也在参观兵马俑，同样的兵马俑好似也勾起了一些藏在内心深处的秘密。　　两人相遇之后所有的记忆迅速恢复，原来悦香在二千年前曾为当时的宋羽殉情，因此很快的两人就恢复旧情，常常聚首在一起回忆过往的种种，演变到后来宋羽的未婚妻妻竟因受不了这打击遂而自杀，重演当年悦香为宋羽自杀的悲剧。