本片讲述的是中国古代四大美女之一杨贵妃的秘密后宫史，杨贵妃得唐玄宗宠幸被封为贵妃，然而后宫之中贵妃众多，虽被封为贵妃却时常见不到皇上，因此也有心灵空虚的时候为了打发时间，杨贵妃随后宫琴师学琴，琴师的才华深深的吸引着她，然而她努力的克制着自己。但因时常见不到皇上无法忍受心灵的空虚，在一次学艺之时，她终于控制不住自己和琴师……