资深囚犯阿正因为与前任科长的过节而被延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨，阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”的诸多刁难“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙没有成功，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接……