上世纪70年代，在一个月黑风高的夜里，卖身女陈珍越狱时不幸失足摔死，死后一缕魂魄被法师封在关帝像中十年后同一所监狱，女狱警5354和男性同僚偷情，结果不慎打破了关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的女狱警被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对殊途女子还是成为了好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir无奈，只得想尽各种办法应对。另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降服。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？