为了江湖义气，卷入黑道生活多年前大陆发生逃亡潮，因生活环境恶劣，一些青少年在生长过程中，难免堕入罪恶漩涡，而不能自拔。周初三（莫少聪饰）与沙皮（刘德华饰）两个从小一起患难的好友，历经了父亲的惨死及黑道的利用。长大后又臭气相投专做一些邪魔歪道的生意，而又被黑道追杀，导致友情、亲情、爱情的生离死别，追悔已迟。