尼克·莫顿（汤姆·克鲁斯 饰）是一名海豹突击队成员，在执行任务期间，意外地带着自己的小队闯入一个地下古墓，队员经过重重磨难大部分丧生，只剩下尼克·莫顿和朋友费尔木乃伊公主阿玛内特（索菲亚·宝特拉 饰），遗恨千年后重返人间，誓要在新世界再建属于她的埃及王朝。后来尼克与珍妮·哈尔西（安娜贝拉·沃丽丝 饰）及一班军人坐上运送棺木的飞机。飞机突然被一大群鸟袭击失事，千钧一发之际尼克·莫顿为珍妮戴上降落伞，英雄救美而牺牲了自己……