20世纪之初，古老的中国处在生死存亡的危急时刻远在广东佛山的少年叶问和兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺门下学习拳法。成年后，叶问告别天赐和师妹美慧至香港读书。期间，他教训了歧视中国人的洋鬼子，更拜入咏春宗室梁赞之子梁壁的门下。回到佛山，叶问因梁壁咏春正统与否的问题与大师兄吴仲素发生分歧。不久，精武会馆主席被人谋害。心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动，而昔日好友天赐似乎又完全变了模样。