雷费瑞尔（汤姆克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。 这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人关顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。
1973年的第四次中东战争中，一架携带着核武器的以色列战机在叙利亚被击毁，核弹随之便被时间和风沙掩埋然而29年后，核弹却被一对平民夫妇掘起，并廉价变卖给军火商，最后兜售给了恐怖分子，而这些恐怖分子正在策划一场在美国繁华集会地点的核爆，并将其嫁祸给俄罗斯，意在挑起新一轮世界大战。年轻警觉的CIA情报分析师杰克·瑞恩（本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰）在与俄罗斯新任总统会面时，隐约感到事有蹊跷
华盛顿警官亚历克斯·克洛斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）是警方的一名心理咨询专家他突然接到在北卡罗来纳州达勒姆小镇上学的侄女失踪的消息。为了找到侄女，亚历克斯决定一探究竟。然而当他到达当地警察局后，亚历克斯发现这里已经连续失踪了多名少女，自己的侄女只是受害者之一，她们无一例外的都是既聪明又漂亮的优秀女孩。死里逃生的女医生凯特·麦克蒂尔南（艾什莉·贾德 Ashley Judd饰）是
