1945年，第二次世界大战接近尾声，作为邪恶轴心重要成员的日本，其嚣张态势已成强弩之末是年，决定战局走向的冲绳岛战役拉开序幕，成千上万斗志昂扬的美国大兵被派往冲绳，等待他们的则是敌军重兵防守、凶险异常的钢锯岭。在这群人中间，却有一个不愿拿起武器的军医。他名叫戴斯蒙德·道斯（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰），来自美国的弗吉尼亚。
童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。
1974年的英国约克郡，时刻笼罩在一片氤氲雾气之中，空气中弥漫着哀愁和不祥的气息，接连数起儿童绑架案件让约克的气氛愈加压抑起来年轻气盛的记者埃迪·丹福德（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）对此极为关注，积极展开调查，甚至无暇顾及业已病危的父亲。然而随着调查的深入，他却发现这些并非简单的绑架案，设计政界的黑幕渐渐浮出水面，埃迪也不自觉地为层层危险所包围。浓浓黑雾，难以散去……本片
